Dans l’univers des sociétés anonymes, l’Assemblée Générale (AG) occupe une place centrale. Véritable organe décisionnel, elle permet aux actionnaires de se réunir et d’exercer leur pouvoir au sein de la société. Cet article vous propose un tour d’horizon complet du fonctionnement de l’Assemblée Générale d’une société anonyme, du rôle qu’elle joue et des règles qui encadrent sa tenue.
Les différents types d’Assemblée Générale
Dans une société anonyme, il existe trois types d’Assemblées Générales, chacune ayant des compétences spécifiques :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an et a pour principale mission d’approuver les comptes annuels de la société, de statuer sur l’affectation du résultat et de se prononcer sur la gestion des dirigeants. L’AGO peut également aborder tout autre sujet relevant de sa compétence.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée en cas de modifications statutaires ou pour prendre des décisions exceptionnelles telles que la modification du capital social, la fusion ou la scission de la société. Les résolutions adoptées en AGE nécessitent généralement une majorité renforcée.
- L’Assemblée Générale Mixte (AGM) : elle regroupe à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE. Elle est souvent convoquée pour traiter des questions relevant à la fois de l’ordinaire et de l’extraordinaire.
La convocation à l’Assemblée Générale
Le processus de convocation à une Assemblée Générale est encadré par la loi et doit respecter certaines règles :
- Les délais de convocation : les actionnaires doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date prévue pour l’Assemblée Générale (21 jours en cas d’AGE). Ce délai peut être réduit en cas d’urgence, sous réserve de respecter un préavis minimum de 10 jours.
- Les modalités de convocation : la convocation doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen permettant d’établir avec certitude la date de réception (ex : courriel avec accusé).
- Le contenu de la convocation : la convocation doit mentionner obligatoirement certains éléments tels que la date, l’heure et le lieu de l’AG, l’ordre du jour, le texte des résolutions proposées et les modalités d’exercice du droit de vote.
L’ordre du jour et les résolutions soumises au vote
L’ordre du jour est un élément essentiel pour le bon déroulement de l’Assemblée Générale. Il doit être établi par le conseil d’administration ou le directoire, en fonction de la forme de la société anonyme. Les actionnaires peuvent également demander l’inscription de points à l’ordre du jour, à condition de respecter certaines conditions.
Les résolutions soumises au vote des actionnaires doivent être clairement formulées et précises. Elles sont adoptées à la majorité des droits de vote détenus par les actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions légales ou statutaires contraires.
Le quorum et les modalités de vote
Le quorum correspond au nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer. Il varie en fonction du type d’AG :
- Pour l’AGO : aucun quorum n’est exigé, sauf dispositions statutaires contraires. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
- Pour l’AGE : un quorum de 25% du capital social est requis au premier tour, et de 20% au deuxième tour si le premier n’a pas atteint le quorum nécessaire. Les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Les modalités de vote dépendent également du type d’AG :
- Le vote à main levée : il s’agit de la méthode traditionnelle qui consiste à comptabiliser les voix en fonction du nombre de mains levées en faveur ou contre une résolution.
- Le vote par correspondance : il permet aux actionnaires de participer aux décisions sans être présents à l’AG. Ils doivent envoyer leur formulaire de vote par correspondance dans un délai fixé par les statuts.
- Le vote électronique : il est de plus en plus répandu et permet aux actionnaires de voter en ligne, via un site sécurisé dédié.
Les procès-verbaux d’Assemblée Générale
Chaque Assemblée Générale doit faire l’objet d’un procès-verbal, rédigé par le secrétaire de séance et signé par les membres du bureau. Le procès-verbal doit mentionner :
- L’identité des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de voix dont ils disposent;
- La vérification du quorum;
- Le texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes;
- Les questions écrites posées par les actionnaires et les réponses apportées.
Le procès-verbal doit être conservé pendant au moins 5 ans et peut être consulté par tout actionnaire sur simple demande.
Pour conclure, l’Assemblée Générale constitue un moment clé dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires d’exercer leur pouvoir et de participer aux décisions importantes. Son fonctionnement obéit à des règles précises, garantissant la transparence et l’équité entre les actionnaires. Il est donc essentiel pour les dirigeants et les actionnaires de maîtriser ces règles afin d’assurer le bon déroulement des AG et la pérennité de la société.
